La dedicación de los consejeros, el talón de Aquiles del buen gobierno

¿Dedican los consejeros españoles la suficiente atención a los consejos de los que forman parte? Es difícil encontrar una respuesta que afecte a la totalidad de los vocales de las empresas cotizadas, pero lo cierto es que la CNMV reconoce en el último Informe de Gobierno Corporativo (IAGC) del Ibex 35 que, de entre las recomendaciones relativas al consejo de administración, la que hace referencia a la dedicación de los consejeros es, precisamente, la que menos se cumple.

El Código Unificado sugiere que para lograr el desempeño eficaz de sus funciones el consejero deberá disponer, tanto de la información precisa sobre los asuntos sometidos a su consideración, como dedicar la “atención precisa”. En este sentido, advierte a las sociedades que se aseguren de que el resto de las actividades de sus consejeros no actúen en detrimento del buen desempeño de su trabajo en pro de la empresa en cuestión. Así, recomienda entre otras cosas que las empresas establezcan reglas precisas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejos.

Sin embargo, sólo el 57,1% de las compañías del Ibex han aprobado reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus administradores. Según la CNMV, las sociedades que no siguen esta recomendación argumentan que el control sobre esta materia está suficientemente preservado por la comisión de nombramientos y retribuciones que, entre sus funciones, incluye la de revisar los compromisos profesionales de cada consejero.

No todas las recomendaciones relativas al consejo son tan poco seguidas como la anterior. Según el IAGC, lo que sí ha aumentado (del 68,6% en 2010 al 77,1% en 2011) es la proporción de sociedades que siguen la recomendación para que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a doce años.

Mujeres consejeras

En cuanto a la presencia de las mujeres en los consejos, ésta es casi testimonial en la mayor parte de las empresas del Ibex 35. Casi la mitad de este índice cuenta con una sola vocal que se sienta en consejos, cuyo tamaño medio es de 14,4 miembros, cumpliendo así las recomendaciones del Código Unificado que recuerda la importancia de disponer de un órgano de administración lo suficientemente numeroso desde el punto de vista de la deliberación y la riqueza de puntos de vista. No obstante advierte que “un número excesivo de miembros puede favorecer la inhibición de los consejeros e ir en detrimento de la efectividad e incluso cohesión el consejo”.

Así el Código Conthe recomienda que los consejos estén integrados por entre 5 y 15 miembros. No obstante, 11 de las 35 compañías del Ibex superan ese número máximo de 15 vocales, por lo que en muchos casos la presencia de una única mujer puede considerarse prácticamente accidental. De esta forma, la presencia femenina en los consejos de administración se situó en el 12,1% frente al 10,6% de 2010. Sin embargo, el porcentaje medio de ejecutivas sigue descendiendo pasando del 3,8% en 2010 al 3,3% en 2011.

Algunos casos llaman especialmente la atención. Grandes empresas como Endesa, Gas Natural o Técnicas Reunidas, no cuentan con mujeres en sus consejos. Por el contrario, FCC es la empresa del Ibex con un mayor número de consejeras (5) en su consejo,  compuesto por 18 vocales, aunque la totalidad de ellas son dominicales, es decir, representan a los accionistas mayoritarios.

El 38% de las sociedades en las que la presencia de consejeras es escasa o nula reconocen no haber adoptado todas las medidas que recomienda el Código Unificado para corregir la situación.
El Informe Anual de Gobierno Coroprativo de las empresas del Ibex constata que, a pesar de que desde 2007 se ha producido un incremento de más de seis puntos porcentuales en el peso relativo que representan las mujeres en los consejos, su presencia en cargos ejecutivos se mantiene sin cambios respecto a 2010.

LA CNMV sí aprecia avances sobre el año anterior en cuanto a la presencia de vocales en todas las comisiones, especialmente en la de auditoría (12 en 2010, 20 en 2011). También aumenta el número de presidentas en la comisión de nombramientos y retribuciones. Sin embargo, se reduce su número en el comité de auditoría.